Neuigkeiten zur Kündigung von Geschäftsführerverträgen
In einem aktuellen Urteil des BGH ging es darum, dass der Geschäftsführer einer GmbH von der Gesellschafterversammlung beauftragt worden war, den Geschäftsführeranstellungsvertrag seines Mitgeschäftsführers außerordentlich (fristlos) zu kündigen. Nach den Vorgaben der Gesellschaftssatzung konnte dieser Vertrag nur durch gemeinsame Vertretung der Gesellschafter und der Geschäftsführung gekündigt werden.
Auf dem Briefpapier der GmbH hatte der kündigende Geschäftsführer sodann die fristlose Kündigung explizit nur „in Erfüllung des Auftrages der Gesellschafterversammlung“ gekündigt, und dies allein mit seiner Namensunterschrift und ohne den Zusatz „Geschäftsführer“.
Das Berufungsgericht (OLG Karlsruhe) hatte diese Kündigung als unwirksam angesehen, weil in der Kündigungserklärung des Geschäftsführers nur auf die Beauftragung bzw. Vertretung der Gesellschafterversammlung Bezug genommen wurde, also ohne individuellen Hinweis auf seine Vertretung der Gesellschaft selbst.
Der Bundesgerichtshof hob diese Entscheidung der Vorinstanz mit seinem aktuellen Urteil vom 18. März 2025, Aktenzeichen II ZR 77/24, auf und führte zur Begründung aus, dass der objektive Erklärungswert der Kündigung, wenn diese auf dem Briefpapier der Gesellschaft abgegeben werde, und wenn sich dadurch seine Stellung, wie hier, für den Erklärungsempfänger erkennbar, durch seine gemäß § 35a Abs. 1 Satz 1 GmbHG vorgeschriebene Namhaftmachung auf dem Geschäftsbrief ergibt (§ 164 Abs. 1 Satz 2 BGB), grundsätzlich dahin gehe, dass die Erklärung auch im Namen der Gesellschaft abgegeben werden soll.
Dabei handele es sich um einen Erfahrungssatz, den das Berufungsgericht nicht berücksichtigt habe, und dessen Verletzung den Bundesgerichtshof in die Lage versetze, die Auslegung der Kündigungserklärung selbst vorzunehmen (BGH, a.a.O.).
Wer entgegen dieses Erfahrungssatzes eine andere Auslegung behaupte, trage dafür folglich die Darlegungs- und Beweislast.
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